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內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司(簡稱：內蒙華電)公告稱，公司于8月4日收到了上海證券交易所出具的《關于受理內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請的通知》(上證上審(并購重組)〔2025〕59號)，上海證券交易所依據(jù)相關規(guī)定對本次交易的申請文件進行了核對，認為該項申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進行審核。
據(jù)申報稿，內蒙華電擬購買控股股東北方聯(lián)合電力有限責任公司(下稱“北方公司”)持有的北方上都正藍旗新能源有限責任公司(下稱“正藍旗風電”)70%股權與北方多倫新能源有限責任公司(下稱“北方多倫”)75.51%股權，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。此次交易通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式進行，交易價格（不含募集配套資金金額）達571,682.72萬元。
圖源：內蒙華電公告
標的公司均從事風力發(fā)電投資開發(fā)和運營管理，共涉及風電項目160萬千瓦。其中，正藍旗風電公司風電裝機110萬千瓦，北方多倫公司風電裝機50萬千瓦。2024年，正藍旗風電和北方多倫的平均利用小時數(shù)分別為3000小時及3183小時，遠高于內蒙古自治區(qū)風電平均利用小時數(shù)2274小時。報告期內，標的公司的裝機容量、上網(wǎng)電量、售電均價、發(fā)電收入等情況如下表所示：
圖源：內蒙華電公告
近年來，內蒙華電堅持購建并舉，全面落實清潔能源轉型、全面提升可持續(xù)發(fā)展能力，堅定不移地推進能源結構轉型，持續(xù)提升低碳清潔能源比例。通過收購內蒙古北方龍源風力發(fā)電有限責任公司控股權等一系列舉措，內蒙華電新能源裝機規(guī)模不斷擴大，核心競爭力顯著增強，截至2024年末，其新能源裝機容量187.62萬千瓦，占比14.13%，清潔能源轉型初見成效。
基于此，內蒙華電認為，本次交易完成后，公司新能源裝機容量及占比將進一步提升，為公司綠色轉型和可持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎，上市公司歸屬于母公司股東凈利潤有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而導致每股收益被攤薄的情況。同時，新能源裝機規(guī)模的提升，也有助于公司進一步優(yōu)化業(yè)務結構，降低對傳統(tǒng)火電業(yè)務的依賴，對沖火電業(yè)務盈利波動的風險。
披露信息顯示，本次交易擬募集配套資金不超過28.5億元，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構費用和相關稅費等。
圖源：內蒙華電公告
本次交易前，內蒙華電的控股股東為北方公司，實際控制人為中國華能。本次交易完成后，內蒙華電的控股股東仍為北方公司，實際控制人仍為中國華能，本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更。 本次重組前后其股權結構變化情況如下：
圖源：內蒙華電公告
此外，本次交易還涉及業(yè)績承諾和補償安排(所稱“凈利潤”為經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤)。如本次交易于2025年實施完畢，則業(yè)績承諾期間為2025年、2026年、2027年三個會計年度。如本次交易于2026年實施完畢，則業(yè)績承諾期間相應順延至2026年、2027年、2028年三個會計年度，以此類推。
圖源：內蒙華電公告
根據(jù)上述預測凈利潤，北方公司承諾標的公司于業(yè)績承諾期間內各年度末累計實現(xiàn)的合計凈利潤不低于截止當年末標的公司累計預測的合計凈利潤，具體金額如下：
圖源：內蒙華電公告
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